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忽流星马到，报说正北第一屯被徐晃领兵攻打。平曰：“若第一屯有失，诸营岂得安宁？此间皆靠沔水，贼兵不敢到此。吾与汝同去救第一屯。”廖化唤部将分付曰：“汝等坚守营寨，如有贼到，即便举火。”部将曰：“四冢寨鹿角十重，虽飞鸟亦不能入，何虑贼兵！”于是关平、廖化尽起四冢寨精兵，奔至第一屯住扎。关平看见魏兵屯于浅山之上，谓廖化曰：“徐晃屯兵，不得地利，今夜可引兵劫寨。”化曰：“将军可分兵一半前去，某当谨守本寨。”
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：“白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。”又有赞张飞诗曰：“生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。”张飞请问入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。未知其计如何，且看下文分解。
瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆州军马钱粮，今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵；其余各处，亦足供给一载。”操曰：“战船多少？原是何人管领？”瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”操笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事之后，别有理会。”
一日大雨，蒙上马引数骑点看四门。忽见一人取民间箸笠以盖铠甲，蒙喝左右执下问之，乃蒙之乡人也。蒙曰：“汝虽系我同乡，但吾号令已出，汝故犯之，当按军法。”其人泣告曰：“其恐雨湿官铠，故取遮盖，非为私用。乞将军念同乡之情！”蒙曰：“吾固知汝为覆官铠，然终是不应取民间之物。”叱左右推下斩之。枭首传示毕，然后收其尸首，泣而葬之。自是三军震肃。不一日，孙权领众至。吕蒙出郭迎接入衙。权慰劳毕，仍命潘浚为治中，掌荆州事；监内放出于禁，遣归曹操；安民赏军，设宴庆贺。权谓吕蒙曰：“今荆州已得，但公安傅士仁、南郡糜芳，此二处如何收复？”言未毕，忽一人出曰：“不须张弓只箭，某凭三寸不烂之舌，说公安傅士仁来降，可乎？”众视之，乃虞翻也。权曰：“仲翔有何良策，可使傅士仁归降？”翻曰：“某自幼与士仁交厚；今若以利害说之，彼必归矣。”权大喜，遂令虞翻领五百军，径奔公安来。
却说魏延、姜维领兵到陈仓城下看时，并不见一面旗号，又无打更之人。二人惊疑，不敢攻城。忽听得城上一声炮响，四面旗帜齐竖。只见一人纶巾羽扇，鹤氅道袍，大叫曰：“汝二人来的迟了！”二人视之，乃孔明也。二人慌忙下马，拜伏于地曰：“丞相真神计也！”孔明令放入城，谓二人曰：“吾打探得郝昭病重，吾令汝三日内领兵取城，此乃稳众人之心也。吾却令关兴、张苞，只推点军，暗出汉中。吾即藏于军中，星夜倍道径到城下，使彼不能调兵。吾早有细作在城内放火、发喊相助，令魏兵惊疑不定。兵无主将，必自乱矣。吾因而取之，易如反掌。兵法云：出其不意，攻其无备。正谓此也。”魏延、姜维拜伏。孔明怜郝昭之死，令彼妻小扶灵柩回魏，以表其忠。孔明谓魏延、姜维曰：“汝二人且莫卸甲，可引兵去袭散关。把关之人，若知兵到，必然惊走。若稍迟便有魏兵至关，即难攻矣。”魏延、姜维受命，引兵径到散关。把关之人，果然尽走。二人上关才要卸甲，遥见关外尘头大起，魏兵到来。二人相谓曰：“丞相神算，不可测度！”急登楼视之，乃魏将张郃也。二人乃分兵守住险道。张郃见蜀兵把住要路，遂令退军。魏延随后追杀一阵，魏兵死者无数，张郃大败而去。延回到关上，令人报知孔明。
